‘Insieme ad altri undici colleghi abbiamo depositato un disegno di legge sulla governance della Rai per introdurre nell’azienda il sistema duale (consiglio di sorveglianza e consiglio di gestione), superando l’attuale consiglio d’amministrazione nominato ai sensi della legge Gasparri del 2004’. Lo dichiara il senatore Federico Fornaro, primo firmatario del ddl e componente della Commissione di Vigilanza Rai. Il ddl è stato sottoscritto anche dai colleghi del Pd Martini, Gotor, Chiti, D’adda, Gatti, Guerra, Lai, Lo Moro, Manassero, Migliavacca e Pegorer.
‘Il modello duale sarebbe ottimale per la Rai, poiché garantirebbe una gestione ‘snella’ dell’azienda affidata al Consiglio di gestione composto da un presidente con i poteri dell’amministratore delegato e da altri due consiglieri e nello stesso tempo un controllo effettivo ed efficace del rispetto degli indirizzi strategici ad opera del consiglio di Sorveglianza. La Rai – continua Fornaro – ha infatti la necessità di continuare a svolgere il suo tradizionale compito di servizio pubblico, in un contesto, però, reso sempre più competitivo dal rapido evolversi delle tecnologie di trasmissione e di telecomunicazioni nel loro complesso. Di qui, l’esigenza di una forte ‘presa gestionale’ sul business con la conseguente necessità di aumentare la rapidità di risposte alle iniziative dei concorrenti e il progressivo posizionamento di media company nella dimensione europea, che deve, però, trovare un adeguato bilanciamento in termini di controllo strategico e della attività più propriamente imprenditoriale, oltre al rispetto del principio democratico del pluralismo dell’informazione radiotelevisiva pubblica. Con l’adozione del modello duale, infine – conclude Fornaro – sarebbe possibile, inoltre, meglio definire i poteri di nomina e conseguentemente i ruoli tra il Parlamento e il Governo, nella sua funzione di azionista della Rai, attuando anche in questa chiave un corretta distinzione tra il potere di indirizzo strategico e quello più propriamente operativo-gestionale.
Di seguito testo del
Disegno di legge d’iniziativa del Sen. FORNARO, MARTINI, GOTOR, CHITI, D’ADDA, GATTI, GUERRA, LAI, LO MORO, MANASSERO, MIGLIAVACCA, PEGORER
Modifiche all’articolo 20 della legge n. 112 del 2004, in materia di governance della Rai
RELAZIONE
Onorevoli Senatori!!- Il presente disegno di legge modifica dell’articolo 20 della legge n. 112 del 2004, allo scopo di delineare un nuovo assetto della governance della Rai-Radiotelevisione Italiana Spa basato sul modello societario duale. Ispirato agli ordinamenti tedesco e francese e, soprattutto, allo Statuto della Società Europea stabilito dal Regolamento del consiglio dell’Unione Europea dell’8 ottobre 2001, il modello duale e’ entrato da oltre un decennio nel nostro ordinamento (art. 2049 octies e seguenti del Codice Civile, aggiunto dall’art.1 del decreto legislativo n.6/2003). Esperienze di adozione di questo modello in sostituzione del classico modello monistico (consiglio di amministrazione e collegio sindacale) si sono avute in alcune grandi banche italiane e nel settore delle utility. Una governance analoga e’ adottata anche dalle principali fondazioni di origine bancaria (consiglio di indirizzo e consiglio di amministrazione). Il sistema duale prevede una governance in cui le più importanti funzioni dell’assemblea ordinaria, che nel modello tradizionale spettano ai soci e, quindi, alla proprietà, sono attribuite a un organo professionale quale è il Consiglio di Sorveglianza. Si tratta di un sistema in cui alla proprietà spetta solo stabilire le linee del programma economico della società (oggetto sociale e nel caso della Rai la missione di servizio pubblico) e le modifiche di struttura della società (operazioni sul capitale, fusione e, più in generale, delibere dell’assemblea straordinaria). E’ il modello di amministrazione che più realizza la distinzione di ruoli e compiti tra proprietà (dei soci) e potere (degli organi sociali), e che è particolarmente adatto a società in cui la gestione sia affidata a manager autonomi e con limitate interferenze dei soci. Il modello, in sintesi, si caratterizza per un rapporto fra “gestione” e “controllo” dell’azienda diverso rispetto a quello “ordinario”. CdA e collegio Sindacale sono sostituiti nel sistema duale rispettivamente da un Consiglio di Gestione (CdG) e un Consiglio di Sorveglianza (CS): quest’ultimo, però, ha anche alcuni,limitati, compiti di gestione strategica (definiti nello statuto) e potere di nomina dei consiglieri di gestione: poteri dunque molto più incisivi rispetto a un mero collegio Sindacale. Il modello “duale” sarebbe ottimale per la Rai, poiché garantirebbe una gestione ‘snella’ dell’azienda all’interno del Consiglio di Gestione (composto da un Presidente – con i poteri dell’amministratore delegato – e da altri due consiglieri) e parimenti un controllo effettivo ed efficace ad opera del Consiglio di Sorveglianza, sia del rispetto della mission e degli indirizzi strategici sia del rispetto di norme e regolamenti da parte del Consiglio di Gestione. La RAI, infatti, ha la necessità di continuare a svolgere il suo tradizionale compito di servizio pubblico, in un contesto, però, reso sempre più competitivo dal rapido evolversi delle tecnologie di trasmissione e di telecomunicazioni nel loro complesso. Di qui, l’esigenza di una forte ‘presa gestionale’ sul business con la conseguente necessità di aumentare la rapidità di risposte alle iniziative dei concorrenti e il progressivo posizionamento di media company nella dimensione europea, che deve trovare un adeguato bilanciamento in termini di controllo strategico e della attività più propriamente imprenditoriale, oltre al rispetto del principio democratico del pluralismo dell’informazione radiotelevisiva pubblica. La riforma della governance della RAI, determinerebbe, quindi, il superamento del modello di nomina definito dall’articolo 20 della legge 3 maggio 2004 n. 112 ‘(Norme di principio in materia di assetto del sistema radiotelevisivo e della RAI – Radiotelevisione italiana S.p.A., nonché delega al Governo per l’emanazione del testo unico della radiotelevisione). Una modalità di scelta del Presidente, del Consiglio di amministrazione e del direttore generale che ha dimostrato in più di un’occasione i suoi limiti e soprattutto non ha certamente aiutato la Rai nella difficile competizione sia con i competitori tradizionali sia con i nuovi arrivi sul mercato dell’offerta radiotelevisiva nazionale. Con il modello duale si riuscirebbe, invece, a mantenere distinti i poteri di indirizzo e controllo (ancor più chiari e netti rispetto a imprese di altri settori in virtù della missione di servizio pubblico) da quelli della gestione ordinaria, con la chiara identificazione di un ‘capo azienda’, responsabile di fronte agli azionisti del rispetto degli obiettivi economici e di corretta amministrazione. In questa visione, tutt’altro che secondario è il ruolo assegnato al Comitato di controllo interno (CCI), organo interno al Consiglio di sorveglianza, il cui Presidente partecipa alle riunioni del Consiglio di gestione senza diritto di voto. Con l’adozione del modello duale sarebbe possibile, inoltre, meglio definire i poteri di nomina (e conseguentemente i ruoli) tra il Parlamento e il Governo, nella sua funzione di azionista della RAI, attuando anche in questa chiave tra il potere di indirizzo strategico e quello più propriamente operativo-gestionale. Nel merito, l’articolo 1 stabilisce che l’amministrazione e il controllo della Rai-Radiotelevisione italiana Spa siano esercitate da un consiglio di gestione e da un consiglio di sorveglianza. Il consiglio di sorveglianza della Rai-Radiotelevisione Italiana Spa è costituito da 11 componenti pari a 11, di cui il Presidente è nominato dal Parlamento, d’intesa tra i Presidenti della Camera dei Deputati e del Senato, sei membri sono indicati dal Parlamento, di cui tre dalla Camera dei deputati e tre dal Senato della Repubblica, due indicati dall’assemblea degli azionisti e due eletti dai dipendenti, di cui uno tra i giornalisti. I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per sei esercizi e alla scadenza del loro mandato non sono rieleggibili. Lo statuto della Rai subordina l’assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza e determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza. Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall’ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2382 del codice civile, i componenti del consiglio di gestione e coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita che ne compromettano l’indipendenza e coloro che sono legati a società diverse dalla Rai-Radiotelevisione Italiana Spa, ivi comprese le controllate e le collegate, operanti nel settore radiotelevisivo. Lo statuto della Rai-Radiotelevisione Italiana Spa prevede, inoltre, le altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché le cause di incompatibilità e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi . Al Consiglio di Sorveglianza sono assegnate le funzioni di indirizzo, di supervisione strategica e di controllo della Rai-Radiotelevisione Italiana Spa e sono ad esso affidati, tra gli altri, i poteri di nomina del Presidente e degli altri due componenti del Consiglio di Gestione, il potere di revoca dello stesso Consiglio di Gestione, l’approvazione del bilancio preventivo e del bilancio consuntivo della società, il controllo del rispetto delle finalità del servizio pubblico, l’espressione di un parere non vincolante sul piano industriale e sul piano editoriale ed in fine la nomina al proprio interno del comitato di controllo interno, composto da 3 membri, che partecipa alle riunioni del Consiglio di gestione, senza diritto di voto. Totalmente innovativa è la previsione dell’indicazione di due componenti del Consiglio di Sorveglianza ( di cui uno giornalista) da parte dei dipendenti della Rai, eletti con modalità da definire nello statuto. Una presenza, quella dei lavoratori, pienamente coerente con l’impostazione del sistema duale, che nell’esperienza tedesca, ad esempio, prevede un ruolo ben definito e assai significativo dei rappresentanti dei dipendenti dell’impresa. La gestione della Rai-Radiotelevisione italiana Spa, invece, spetta al consiglio di gestione, il quale compie le azioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale e delle scelte strategiche definite e approvate dal consiglio di sorveglianza, fornendo al Consiglio di Sorveglianza, con cadenza trimestrale, informazioni sull’andamento dell’azienda. Il consiglio di gestione è costituito da 3 componenti. Al presidente del Consiglio di gestione sono assegnati i poteri del consigliere delegato e la rappresentanza legale della Rai-Radiotelevisione italiana Spa, mentre gli altri due componenti devono essere in possesso di requisiti professionali nella gestione di imprese con fatturato e numero di dipendenti paragonabile alla Rai-Radiotelevisione italiana Spa. I componenti del consiglio di gestione, che non possono essere nominati anche consiglieri di sorveglianza, restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili per una sola volta. Essi sono revocabili dal consiglio di sorveglianza in qualunque tempo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.
DISEGNO DI LEGGE
ART. 1 (Modifiche all’articolo 20 della legge n. 112 del 2004) 1. All’articolo 20 della legge 3 maggio 2004, i commi da 3 a 9 sono sostituiti dai seguenti: << 3. L’amministrazione e il controllo della Rai-Radiotelevisione italiana Spa sono esercitate da un consiglio di gestione e da un consiglio di sorveglianza, in conformità agli articoli 2409-octies e seguenti del codice civile. 4. Il consiglio di sorveglianza della Rai-Radiotelevisione Italiana Spa è costituito da un numero di componenti pari a 11, di cui: a) Il Presidente è nominato dal Parlamento, d’intesa tra i Presidenti della Camera dei Deputati e del Senato; b) sei membri sono indicati dal Parlamento, di cui tre dalla Camera dei deputati e tre dal Senato della Repubblica. Tali membri sono eletti, da ciascuna Camera, proporzionalmente sulla base di liste presentate da almeno il 5% degli aventi diritto al voto, garantendo almeno un rappresentante all’opposizione per ogni Camera; c) due indicati dall’assemblea degli azionisti, fra personalità in possesso dei requisiti professionali in materia di controllo societario; d) due eletti dai dipendenti, di cui uno tra i giornalisti. 5. I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per sei esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista dal secondo comma dell’articolo 2364-bis. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza è stato ricostituito. I componenti del consiglio di sorveglianza, alla scadenza del loro mandato non sono rieleggibili e sono revocabili dall’assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell’articolo 2393, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all’esercizio di particolari attività, subordina l’assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di sorveglianza, rispettivamente, la Camera dei deputati e il Senato, l’assemblea degli azionisti o i dipendenti, provvedono, per quanto di competenza e senza indugio, alla loro sostituzione. Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza. Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall’ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2382; b) i componenti del consiglio di gestione; c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita che ne compromettano l’indipendenza e coloro che sono legati a società diverse dalla Rai-Radiotelevisione Italiana Spa, ivi comprese le controllate e le collegate, operanti nel settore radiotelevisivo. Lo statuto della Rai-Radiotelevisione Italiana Spa prevede, altresì, le altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché le cause di incompatibilità e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi . 6. Il Consiglio di Sorveglianza svolge funzioni di indirizzo, di supervisione strategica e di controllo della Rai-Radiotelevisione Italiana Spa e sono ad esso affidati, tra gli altri, i seguenti poteri: a) la nomina del Presidente, recependo l’indicazione dell’Assemblea degli azionisti, e degli altri due componenti del Consiglio di Gestione; b) il potere di revoca del Consiglio di Gestione, con maggioranza qualificata dei 2/3 dei componenti del consiglio di sorveglianza; d) l’approvazione del bilancio preventivo e del bilancio consuntivo della società; e) il controllo del rispetto delle finalità del servizio pubblico, così come indicate dalla convenzione e del contratto di Servizio; f) l’espressione di un parere non vincolante sul piano industriale e sul piano editoriale; g) la nomina al proprio interno del comitato di controllo interno, composto da 3 membri, di cui due sono i membri del Consiglio di sorveglianza individuati dall’Assemblea degli azionisti, tra cui è scelto il Presidente, e uno individuato, con esclusione del Presidente, tra gli altri componenti del Consiglio di sorveglianza. 7. Il Presidente del Comitato di controllo interno, o altro componente da lui delegato, partecipa alle riunioni del Consiglio di gestione, senza diritto di voto. 8. La gestione della Rai-Radiotelevisione italiana Spa spetta al consiglio di gestione, il quale compie le azioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale e delle scelte strategiche definite e approvate dal consiglio di sorveglianza. E’ costituito da un numero di componenti pari a tre, di cui: a) Il presidente, che assume anche i poteri del consigliere delegato e ha la rappresentanza legale della Rai-Radiotelevisione italiana Spa; b) due componenti in possesso di requisiti professionali nella gestione di imprese con fatturato e numero di dipendenti paragonabile alla Rai-Radiotelevisione italiana Spa. La nomina dei componenti del consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza. I componenti del consiglio di gestione non possono essere nominati consiglieri di sorveglianza, e restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data di riunione del consiglio di sorveglianza convocato per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. I componenti sono rieleggibili per una sola volta e sono revocabili dal consiglio di sorveglianza in qualunque tempo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione. 9. Il Consiglio di Gestione fornisce al Consiglio di Sorveglianza, con cadenza trimestrale, informazioni sull’andamento dell’azienda.>> 2. Lo statuto della Rai-Radiotelevisione italiana Spa è adeguato alle disposizioni di cui al comma 1, entro 180 giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge.
‘Il modello duale sarebbe ottimale per la Rai, poiché garantirebbe una gestione ‘snella’ dell’azienda affidata al Consiglio di gestione composto da un presidente con i poteri dell’amministratore delegato e da altri due consiglieri e nello stesso tempo un controllo effettivo ed efficace del rispetto degli indirizzi strategici ad opera del consiglio di Sorveglianza. La Rai – continua Fornaro – ha infatti la necessità di continuare a svolgere il suo tradizionale compito di servizio pubblico, in un contesto, però, reso sempre più competitivo dal rapido evolversi delle tecnologie di trasmissione e di telecomunicazioni nel loro complesso. Di qui, l’esigenza di una forte ‘presa gestionale’ sul business con la conseguente necessità di aumentare la rapidità di risposte alle iniziative dei concorrenti e il progressivo posizionamento di media company nella dimensione europea, che deve, però, trovare un adeguato bilanciamento in termini di controllo strategico e della attività più propriamente imprenditoriale, oltre al rispetto del principio democratico del pluralismo dell’informazione radiotelevisiva pubblica. Con l’adozione del modello duale, infine – conclude Fornaro – sarebbe possibile, inoltre, meglio definire i poteri di nomina e conseguentemente i ruoli tra il Parlamento e il Governo, nella sua funzione di azionista della Rai, attuando anche in questa chiave un corretta distinzione tra il potere di indirizzo strategico e quello più propriamente operativo-gestionale.
Di seguito testo del
Disegno di legge d’iniziativa del Sen. FORNARO, MARTINI, GOTOR, CHITI, D’ADDA, GATTI, GUERRA, LAI, LO MORO, MANASSERO, MIGLIAVACCA, PEGORER
Modifiche all’articolo 20 della legge n. 112 del 2004, in materia di governance della Rai
RELAZIONE
Onorevoli Senatori!!- Il presente disegno di legge modifica dell’articolo 20 della legge n. 112 del 2004, allo scopo di delineare un nuovo assetto della governance della Rai-Radiotelevisione Italiana Spa basato sul modello societario duale. Ispirato agli ordinamenti tedesco e francese e, soprattutto, allo Statuto della Società Europea stabilito dal Regolamento del consiglio dell’Unione Europea dell’8 ottobre 2001, il modello duale e’ entrato da oltre un decennio nel nostro ordinamento (art. 2049 octies e seguenti del Codice Civile, aggiunto dall’art.1 del decreto legislativo n.6/2003). Esperienze di adozione di questo modello in sostituzione del classico modello monistico (consiglio di amministrazione e collegio sindacale) si sono avute in alcune grandi banche italiane e nel settore delle utility. Una governance analoga e’ adottata anche dalle principali fondazioni di origine bancaria (consiglio di indirizzo e consiglio di amministrazione). Il sistema duale prevede una governance in cui le più importanti funzioni dell’assemblea ordinaria, che nel modello tradizionale spettano ai soci e, quindi, alla proprietà, sono attribuite a un organo professionale quale è il Consiglio di Sorveglianza. Si tratta di un sistema in cui alla proprietà spetta solo stabilire le linee del programma economico della società (oggetto sociale e nel caso della Rai la missione di servizio pubblico) e le modifiche di struttura della società (operazioni sul capitale, fusione e, più in generale, delibere dell’assemblea straordinaria). E’ il modello di amministrazione che più realizza la distinzione di ruoli e compiti tra proprietà (dei soci) e potere (degli organi sociali), e che è particolarmente adatto a società in cui la gestione sia affidata a manager autonomi e con limitate interferenze dei soci. Il modello, in sintesi, si caratterizza per un rapporto fra “gestione” e “controllo” dell’azienda diverso rispetto a quello “ordinario”. CdA e collegio Sindacale sono sostituiti nel sistema duale rispettivamente da un Consiglio di Gestione (CdG) e un Consiglio di Sorveglianza (CS): quest’ultimo, però, ha anche alcuni,limitati, compiti di gestione strategica (definiti nello statuto) e potere di nomina dei consiglieri di gestione: poteri dunque molto più incisivi rispetto a un mero collegio Sindacale. Il modello “duale” sarebbe ottimale per la Rai, poiché garantirebbe una gestione ‘snella’ dell’azienda all’interno del Consiglio di Gestione (composto da un Presidente – con i poteri dell’amministratore delegato – e da altri due consiglieri) e parimenti un controllo effettivo ed efficace ad opera del Consiglio di Sorveglianza, sia del rispetto della mission e degli indirizzi strategici sia del rispetto di norme e regolamenti da parte del Consiglio di Gestione. La RAI, infatti, ha la necessità di continuare a svolgere il suo tradizionale compito di servizio pubblico, in un contesto, però, reso sempre più competitivo dal rapido evolversi delle tecnologie di trasmissione e di telecomunicazioni nel loro complesso. Di qui, l’esigenza di una forte ‘presa gestionale’ sul business con la conseguente necessità di aumentare la rapidità di risposte alle iniziative dei concorrenti e il progressivo posizionamento di media company nella dimensione europea, che deve trovare un adeguato bilanciamento in termini di controllo strategico e della attività più propriamente imprenditoriale, oltre al rispetto del principio democratico del pluralismo dell’informazione radiotelevisiva pubblica. La riforma della governance della RAI, determinerebbe, quindi, il superamento del modello di nomina definito dall’articolo 20 della legge 3 maggio 2004 n. 112 ‘(Norme di principio in materia di assetto del sistema radiotelevisivo e della RAI – Radiotelevisione italiana S.p.A., nonché delega al Governo per l’emanazione del testo unico della radiotelevisione). Una modalità di scelta del Presidente, del Consiglio di amministrazione e del direttore generale che ha dimostrato in più di un’occasione i suoi limiti e soprattutto non ha certamente aiutato la Rai nella difficile competizione sia con i competitori tradizionali sia con i nuovi arrivi sul mercato dell’offerta radiotelevisiva nazionale. Con il modello duale si riuscirebbe, invece, a mantenere distinti i poteri di indirizzo e controllo (ancor più chiari e netti rispetto a imprese di altri settori in virtù della missione di servizio pubblico) da quelli della gestione ordinaria, con la chiara identificazione di un ‘capo azienda’, responsabile di fronte agli azionisti del rispetto degli obiettivi economici e di corretta amministrazione. In questa visione, tutt’altro che secondario è il ruolo assegnato al Comitato di controllo interno (CCI), organo interno al Consiglio di sorveglianza, il cui Presidente partecipa alle riunioni del Consiglio di gestione senza diritto di voto. Con l’adozione del modello duale sarebbe possibile, inoltre, meglio definire i poteri di nomina (e conseguentemente i ruoli) tra il Parlamento e il Governo, nella sua funzione di azionista della RAI, attuando anche in questa chiave tra il potere di indirizzo strategico e quello più propriamente operativo-gestionale. Nel merito, l’articolo 1 stabilisce che l’amministrazione e il controllo della Rai-Radiotelevisione italiana Spa siano esercitate da un consiglio di gestione e da un consiglio di sorveglianza. Il consiglio di sorveglianza della Rai-Radiotelevisione Italiana Spa è costituito da 11 componenti pari a 11, di cui il Presidente è nominato dal Parlamento, d’intesa tra i Presidenti della Camera dei Deputati e del Senato, sei membri sono indicati dal Parlamento, di cui tre dalla Camera dei deputati e tre dal Senato della Repubblica, due indicati dall’assemblea degli azionisti e due eletti dai dipendenti, di cui uno tra i giornalisti. I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per sei esercizi e alla scadenza del loro mandato non sono rieleggibili. Lo statuto della Rai subordina l’assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza e determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza. Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall’ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2382 del codice civile, i componenti del consiglio di gestione e coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita che ne compromettano l’indipendenza e coloro che sono legati a società diverse dalla Rai-Radiotelevisione Italiana Spa, ivi comprese le controllate e le collegate, operanti nel settore radiotelevisivo. Lo statuto della Rai-Radiotelevisione Italiana Spa prevede, inoltre, le altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché le cause di incompatibilità e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi . Al Consiglio di Sorveglianza sono assegnate le funzioni di indirizzo, di supervisione strategica e di controllo della Rai-Radiotelevisione Italiana Spa e sono ad esso affidati, tra gli altri, i poteri di nomina del Presidente e degli altri due componenti del Consiglio di Gestione, il potere di revoca dello stesso Consiglio di Gestione, l’approvazione del bilancio preventivo e del bilancio consuntivo della società, il controllo del rispetto delle finalità del servizio pubblico, l’espressione di un parere non vincolante sul piano industriale e sul piano editoriale ed in fine la nomina al proprio interno del comitato di controllo interno, composto da 3 membri, che partecipa alle riunioni del Consiglio di gestione, senza diritto di voto. Totalmente innovativa è la previsione dell’indicazione di due componenti del Consiglio di Sorveglianza ( di cui uno giornalista) da parte dei dipendenti della Rai, eletti con modalità da definire nello statuto. Una presenza, quella dei lavoratori, pienamente coerente con l’impostazione del sistema duale, che nell’esperienza tedesca, ad esempio, prevede un ruolo ben definito e assai significativo dei rappresentanti dei dipendenti dell’impresa. La gestione della Rai-Radiotelevisione italiana Spa, invece, spetta al consiglio di gestione, il quale compie le azioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale e delle scelte strategiche definite e approvate dal consiglio di sorveglianza, fornendo al Consiglio di Sorveglianza, con cadenza trimestrale, informazioni sull’andamento dell’azienda. Il consiglio di gestione è costituito da 3 componenti. Al presidente del Consiglio di gestione sono assegnati i poteri del consigliere delegato e la rappresentanza legale della Rai-Radiotelevisione italiana Spa, mentre gli altri due componenti devono essere in possesso di requisiti professionali nella gestione di imprese con fatturato e numero di dipendenti paragonabile alla Rai-Radiotelevisione italiana Spa. I componenti del consiglio di gestione, che non possono essere nominati anche consiglieri di sorveglianza, restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili per una sola volta. Essi sono revocabili dal consiglio di sorveglianza in qualunque tempo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.
DISEGNO DI LEGGE
ART. 1 (Modifiche all’articolo 20 della legge n. 112 del 2004) 1. All’articolo 20 della legge 3 maggio 2004, i commi da 3 a 9 sono sostituiti dai seguenti: << 3. L’amministrazione e il controllo della Rai-Radiotelevisione italiana Spa sono esercitate da un consiglio di gestione e da un consiglio di sorveglianza, in conformità agli articoli 2409-octies e seguenti del codice civile. 4. Il consiglio di sorveglianza della Rai-Radiotelevisione Italiana Spa è costituito da un numero di componenti pari a 11, di cui: a) Il Presidente è nominato dal Parlamento, d’intesa tra i Presidenti della Camera dei Deputati e del Senato; b) sei membri sono indicati dal Parlamento, di cui tre dalla Camera dei deputati e tre dal Senato della Repubblica. Tali membri sono eletti, da ciascuna Camera, proporzionalmente sulla base di liste presentate da almeno il 5% degli aventi diritto al voto, garantendo almeno un rappresentante all’opposizione per ogni Camera; c) due indicati dall’assemblea degli azionisti, fra personalità in possesso dei requisiti professionali in materia di controllo societario; d) due eletti dai dipendenti, di cui uno tra i giornalisti. 5. I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per sei esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista dal secondo comma dell’articolo 2364-bis. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza è stato ricostituito. I componenti del consiglio di sorveglianza, alla scadenza del loro mandato non sono rieleggibili e sono revocabili dall’assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell’articolo 2393, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all’esercizio di particolari attività, subordina l’assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di sorveglianza, rispettivamente, la Camera dei deputati e il Senato, l’assemblea degli azionisti o i dipendenti, provvedono, per quanto di competenza e senza indugio, alla loro sostituzione. Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza. Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall’ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2382; b) i componenti del consiglio di gestione; c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita che ne compromettano l’indipendenza e coloro che sono legati a società diverse dalla Rai-Radiotelevisione Italiana Spa, ivi comprese le controllate e le collegate, operanti nel settore radiotelevisivo. Lo statuto della Rai-Radiotelevisione Italiana Spa prevede, altresì, le altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché le cause di incompatibilità e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi . 6. Il Consiglio di Sorveglianza svolge funzioni di indirizzo, di supervisione strategica e di controllo della Rai-Radiotelevisione Italiana Spa e sono ad esso affidati, tra gli altri, i seguenti poteri: a) la nomina del Presidente, recependo l’indicazione dell’Assemblea degli azionisti, e degli altri due componenti del Consiglio di Gestione; b) il potere di revoca del Consiglio di Gestione, con maggioranza qualificata dei 2/3 dei componenti del consiglio di sorveglianza; d) l’approvazione del bilancio preventivo e del bilancio consuntivo della società; e) il controllo del rispetto delle finalità del servizio pubblico, così come indicate dalla convenzione e del contratto di Servizio; f) l’espressione di un parere non vincolante sul piano industriale e sul piano editoriale; g) la nomina al proprio interno del comitato di controllo interno, composto da 3 membri, di cui due sono i membri del Consiglio di sorveglianza individuati dall’Assemblea degli azionisti, tra cui è scelto il Presidente, e uno individuato, con esclusione del Presidente, tra gli altri componenti del Consiglio di sorveglianza. 7. Il Presidente del Comitato di controllo interno, o altro componente da lui delegato, partecipa alle riunioni del Consiglio di gestione, senza diritto di voto. 8. La gestione della Rai-Radiotelevisione italiana Spa spetta al consiglio di gestione, il quale compie le azioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale e delle scelte strategiche definite e approvate dal consiglio di sorveglianza. E’ costituito da un numero di componenti pari a tre, di cui: a) Il presidente, che assume anche i poteri del consigliere delegato e ha la rappresentanza legale della Rai-Radiotelevisione italiana Spa; b) due componenti in possesso di requisiti professionali nella gestione di imprese con fatturato e numero di dipendenti paragonabile alla Rai-Radiotelevisione italiana Spa. La nomina dei componenti del consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza. I componenti del consiglio di gestione non possono essere nominati consiglieri di sorveglianza, e restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data di riunione del consiglio di sorveglianza convocato per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. I componenti sono rieleggibili per una sola volta e sono revocabili dal consiglio di sorveglianza in qualunque tempo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione. 9. Il Consiglio di Gestione fornisce al Consiglio di Sorveglianza, con cadenza trimestrale, informazioni sull’andamento dell’azienda.>> 2. Lo statuto della Rai-Radiotelevisione italiana Spa è adeguato alle disposizioni di cui al comma 1, entro 180 giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge.